主将投降，在水里泡着的士兵们也纷纷投降，附近高地上避水的曹兵，有的几十人，有的几百人，欲战难敌，欲逃无路，大部做了俘虏。
关羽的荆州兵几乎未遇强烈抵抗，轻而易举俘虏了数万曹兵。
面对突如其来的大水，与随后而来的关羽水军，曹兵大多选择了投降，但也有不降力战者，白马将军庞德就坚决不降。庞德与数百部下在河堤上避水，荆州军集中兵力对散布在各处高地上的曹兵逐次扫荡。
庞德跟几百曹兵，眼看荆州兵从容战斗扫灭他们的战友，却无能为力，他们既不能支援，也无法撤退。
终于轮到他们了。关羽水军战船四面逼近，河堤上仅存为数不多的曹兵，庞德知道最后的时刻到了。面对数十倍于自的荆州兵，与临阵怯敌的主将于禁不同，处于重围之中的庞德倒是显得很有大将风度，率领手下仅存的士兵拼死抵抗。
荆州兵乘战船四面攻杀曹兵，船上弓箭手分番迭射，堤上曹兵纷纷中箭，庞德全身披挂，手持弓箭立于河堤之上，与荆州兵对射。
庞德箭法精准，几乎箭无虚发，荆州兵中箭者亦不少。
双方从早上一直打到下午，庞德所部箭矢用尽，荆州兵见对方射来的箭矢越来越少，纷纷跳下战船，各操刀抢，蜂拥而上，两军在河堤上短兵相接，展开肉搏。
河堤上，曹军在荆州兵围攻下，死伤惨重，部将董衡、董超见大势已去，劝庞德不如投降，保全性命，却被庞德砍翻在地。